1億円で売れました。手元にいくら残りますか

この問いに、多くの方が「1億円」と答えます。あるいは「税金が引かれるのは分かるが、いくらかは分からない」と答えます。

後者が正しい感覚です。そして、その「いくらか」は、契約に署名する前に知っておくべき数字です。申告の時期に知っても、もう設計は変えられないからです。

この記事を読み終わると、この問題に自分で答えられるようになります。9分ほどです。

この記事は、税額の計算の順番を知っていただくためのものです。個別の税額の判断は税理士の業務なので、実額は必ず顧問税理士にご確認ください。当社は税務代理を行いません。数字はすべて国税庁の公表資料に基づいており、出典は記事末尾に並べています。

譲渡価額と手取りは、別のものです

いちばん大きな誤解から外します。

1億円で売れることと、1億円が手元に入ることは、別のことです。

株式を譲渡して代金を受け取ると、その利益に税金がかかります。会社の税金ではなく、社長個人の税金です。会社を売った年に、社長個人が確定申告をすることになります。

引かれるものは2つです。仲介手数料と、税金。順番に見ていきます。

税率は、所得の大きさで変わりません

給与や事業の所得は、金額が大きくなるほど税率が上がります（累進課税）。株式の譲渡所得は、そうではありません。

株式等の譲渡所得は、ほかの所得と切り離して計算します（申告分離課税）。税率は次のとおりです。

1億円でも3億円でも、率は同じ20.315%です。これは覚えやすい代わりに、金額が大きいほど、引かれる額も比例して大きくなるということでもあります。

20.315%は、1億円にかかるのではありません

ここを取り違える方が多いところです。

税率がかかるのは譲渡価額そのものではなく、譲渡所得です。計算式はこうなっています。

譲渡所得等の金額 ＝ 総収入金額 −（取得費 ＋ 委託手数料等）

「取得費」は、その株式を手に入れるのにかかった金額です。自分で会社を作った社長なら、設立時に払い込んだ出資金がこれにあたります。例題では300万円。

「委託手数料等」には、譲渡のために直接かかった費用が含まれます。仲介手数料はここに入ります。例題では500万円。

つまり1億円のうち、この800万円分には税金がかかりません。残る9,200万円が課税の対象です。

取得費が分からない場合

創業が古いと、当時の出資額を示す資料が残っていないことがあります。その場合は、譲渡収入金額の5%を取得費とみなす方法があります（概算取得費の特例）。

実額と併用はできません。どちらか一方を選びます。1億円なら5%は500万円なので、実際の出資が300万円しかないなら、概算のほうが有利になります。

古い会社ほど、ここで差が出ます。決算書の資本金の額と、社長が実際に払い込んだ額が一致しているとは限らないので、まず確認する価値があります。

株主が複数いると、計算は人数分に分かれます

例題は社長がひとりで100%持っている前提でした。実際には、そうでない会社のほうが多いかもしれません。

譲渡所得は個人ごとに計算します。会社としてまとめて課税されるのではありません。だから、持株比率と、それぞれの取得費によって、ひとりずつ手取りが変わります。

ここで効いてくるのが、その株をどうやって手に入れたかです。

相続や贈与で受け取った株式の取得費は、亡くなった方や贈った方の取得費をそのまま引き継ぎます。

二代目・三代目の社長に、これがよく当てはまります。自分は1円も払っていないのに、先代が払った出資額が取得費になる。逆に言えば、先代が昭和のころに払い込んだ額のままなので、たいてい非常に小さいということでもあります。取得費が小さいほど、課税される譲渡所得は大きくなります。

同じ銘柄を何度かに分けて取得している場合は、総平均法に準ずる方法で1単位あたりの価額を出します。増資を重ねてきた会社では、ここの整理に時間がかかることがあります。

株主が3人以上いる会社では、誰がいくら受け取るかの話より先に、それぞれの取得費がいくらなのかを並べたほうが早い、というのが実務の感覚です。

仲介手数料は、二重に効きます

手数料は、単純に手元から出ていくだけではありません。

手数料は、支払った分だけ手元が減り、同時に課税所得も減らす。

500万円払えば、手元から500万円減ります。同時に譲渡所得が500万円小さくなるので、税金が約102万円減ります。差し引きの負担は約398万円です。

ただし、これは「手数料が高いほうが得」という話ではまったくありません。戻ってくるのは払った額の約2割だけで、残りの約8割は純粋な持ち出しです。

同じ1億円の会社で、手数料だけを変えて並べます。

2,000万円という額は極端な設定ではありません。大手仲介の最低成功報酬は2,000万〜2,500万円が中心です（各社の公式サイトおよび中小企業庁のM&A支援機関登録制度で公表されている手数料体系による。2026年時点）。譲渡価額1億円の会社なら、レーマン方式の計算値ではなく、この最低額のほうが適用されます。

手数料は、会社の値段ではなく、社長の手取りから引かれる。

そして、同じ「5%」でも支払額が倍変わることがあります。レーマン方式の基準——株式価額なのか移動総資産なのか——が会社ごとに違うからです。借入3億円を抱えた会社なら、基準の違いだけで手数料が500万円と2,000万円に分かれます。上の表の2行は、実は「同じ料率の、基準違いの2社」でもあります。

当社の手数料は全額を開示しています。最低成功報酬は売り手・買い手とも300万円、基準は株式価額です。

では、解いてみましょう

最初の問題に戻ります。数字は変えていません。

条件をひとつだけ変えると、こうなります

ここからが、いちばん大事なところです。

1億円のうち3,000万円を、株式の代金ではなく役員退職慰労金として受け取る場合。 ほかの条件はすべて同じです。買い手が払う総額も1億円のままです。

なぜ変わるかというと、退職金には別の計算式があるからです。

長く勤めた人ほど控除が大きくなり、そのうえ残った分を半分にしてから課税します。3,000万円を受け取っても、課税されるのは575万円です。

全体を並べ直すと、こうなります。

買い手が払う総額は同じ1億円。受け取り方を変えただけで、手取りが約478万円動きます。

決算書の数字は1円も変わっていません。会社の中身も同じです。変えたのは、1億円をどの名目で受け取るかだけです。

ただし、条件があります。

• 役員としての勤続年数が5年以下の場合、1/2の計算は使えません（特定役員退職手当等）。最近になって役員に就いた方は当てはまらないことがあります
• 不相当に高額な部分は、会社側で損金に算入できません。買い手にとっては税負担が増えるので、総額の配分は交渉ごとになります
• 金額の妥当性の判断は税理士の領域です。当社が単独で決めることはありません

この設計は、税理士と組まないとできません。逆に言えば、税理士に入ってもらう時期を間違えると、この選択肢は消えます。

手取りは、契約の前にしか動かせません

もう仕組みは分かっています。

譲渡価額から取得費と手数料を引き、残りに20.315%。受け取り方を分ければ、その一部に別の計算式が使える。この順番さえ持っていれば、提示された条件を自分で検算できます。

ひとつだけ、時期の話をします。ここまでの設計は、すべて最終契約に署名する前に決まります。総額をどう配分するかは契約書に書く事項なので、署名したあとで「やはり退職金にしたい」とは言えません。第5回で見た⑥の段階に入る前に、税理士に一度並べてもらう必要があります。

軽いものから並べます。

1. 企業価値の目安を診断する — まず譲渡価額の目安を出します。手取りはそこからの引き算なので、順番はこちらが先です。入力内容は送信されません
2. 承継準備チェックリスト — 「退任予定の役員報酬と節税目的の費用を分けて把握している」など、税理士に相談する前に自分で確認できる項目を並べています
3. 顧問税理士に、設立時の出資額の資料が残っているか聞く — 当社に相談する前で結構です。取得費が確認できるかどうかで、話の精度が変わります
4. 相談する — 「うちの場合、退職金の設計は使えるのか」の確認だけでも結構です。金額の判断は税理士と一緒に行います

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